COVID-19: Orientações da CVM para fundos de investimento

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) enviou Ofício Circular n. 6/2020, na última sexta-feira, 27 de março, com o objetivo de facilitar o entendimento sobre a condução do funcionamento e as operações realizadas pelos fundos de investimentos durante a pandemia do novo coronavírus. Segundo comunicado da autarquia, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) vem recebendo diversas dúvidas de administradores e gestores de fundos de investimentos regulados pela CVM.

“Estamos vivenciando período completamente atípico, diante de uma crise sanitária que vem gerando consequências diretas aos nossos regulados. Por isso, disponibilizamos esse Ofício Circular, que auxiliará na atuação dos administradores e gestores nesse momento conturbado”, disse Daniel Walter Maeda, Superintendente da SIN e responsável pela assinatura do documento da CVM.

O Ofício da autarquia aborda itens essenciais do funcionamento dos fundos, tais como, o desenquadramento das carteiras, o uso de cotas de abertura ou fechamento em fundos regulados pela Instrução CVM n. 555, a realização de Assembleias Gerais, os procedimentos para troca de informações e de documentos entre os prestadores de serviço dos fundos e o provisionamento de direitos creditórios em FIDC, entre outros aspectos.

Desenquadramentos passivos – A CVM destaca que a materialização de cenários de alta volatilidade dos mercados podem provocar eventuais desenquadramentos caracterizados como passivos, o que não leva ao gestor às penalidades aplicáveis a desenquadramentos de carteira, desde que não ultrapasse o prazo máximo de 15 dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao fundo ou aos cotistas do fundo.

A autarquia orienta que, em circunstâncias nas quais a continuidade da imprevisibilidade e relevância das alterações nas “condições gerais do mercado de capitais” torne inviável o cumprimento do prazo regulatório previsto para o reenquadramento, não haveria justa causa para adoção de medidas sancionadoras.

Daniel Maeda

Daniel Walter Maeda, Superintendente da SIN.

“Convém assinalar também que o efetivo período em que o fundo permanecerá desenquadrado não depende apenas do arrefecimento das condições excepcionais que o causaram, mas também de outros fatores estruturais associados à carteira do fundo, como a liquidez dos ativos da carteira desenquadrada. Nesse contexto, a área técnica irá avaliar cada caso no âmbito da mecânica de reporte à CVM”, ressalta o Ofício assinado por Daniel Maeda.

Fundos ICVM 555 – Alguns administradores de fundos têm enfrentado dificuldades operacionais para manter o cálculo de cotas de abertura para os fundos que admitem essa possibilidade, dada a alta volatilidade dos mercados atualmente. Essa faculdade atualmente está prevista no artigo 16 da Instrução CVM 555. Para os fundos de investimento que oferecem liquidez intradiária, o valor de abertura afigura-se como medida importante, ao fornecer ao cotista que deseja resgatar suas cotas um valor estimado desde o começo do dia, viabilizando, assim, o processamento de pedidos de resgate e de aplicação no próprio dia da solicitação do investidor.

Assim, por se tratar de tipo de fundo tipicamente estruturado para aplicações e resgates em D+0 e processados ao longo do dia, é compreensível que, em momentos de extrema volatilidade dos mercados em que o fundo atua, persistam dificuldades operacionais no cálculo das cotas de abertura dos fundos.

“Assim, a superintendência entende como admissível que, para fundos com dita dificuldade operacional, seja permitida, excepcionalmente e durante o período em que transcorrer o momento mais agudo das contingências associadas ao cenário adverso, extremo e imprevisível de mercado, o fundo possa substituir a utilização da cota de abertura pela sistemática convencional de pagamentos de aplicações e resgates com base na cota de fechamento, desde que o fundo divulgue fato relevante com o objetivo de informar os cotistas do fundo sobre a temporária restrição operacional a que está sujeito”, admite o documento da CVM.

Assembleias – Os administradores de fundos de investimentos poderão cancelar ou adiar Assembleias Gerais Ordinárias (AGOs) e Extraordinárias (AGEs) em casos nos quais não seja possível a realização de forma remota, virtual ou por meio de consulta formal. “Da mesma forma aqui, cabe admitir, na excepcional situação sanitária atual, que as companhias securitizadoras (e, conforme o caso, agentes fiduciários) promovem e realizam assembleias virtuais e remotas, ou mesmo adotem excepcionalmente dinâmicas de consulta formal, para lidar com esse cenário e preservar, com prioridade, a saúde e integridade física dos envolvidos”, destaca o documento.

“A propósito, por se tratarem de eventos que podem ir de encontro às determinações do Ministério da Saúde e as recomendações da Organização Mundial da Saúde em relação à aglomeração de pessoas, especialmente em ambientes fechados e de difícil controle de contaminação pelo vírus, a interpretação da área técnica é a de que, nas atuais circunstâncias, é justificável, à luz do interesse público, o cancelamento ou adiamento de assembleias gerais”, traz o Ofício.

Troca de documentos – A autarquia informou ainda que tem sido questionada sobre a forma em que deve se dar a troca de documentos entre gestores, administradores, bancos, corretoras, entre outros, no âmbito de um fundo de investimento.

“Entende a superintendência, a respeito da regulação aplicável às atividades associadas ao fundo de investimento (em especial, a administração, gestão, custódia e distribuição de cotas do fundo) que não há regra que venha a exigir o trânsito de informações ou documentos necessariamente em algum formato específico, ainda mais de forma física ou que exija a presença ou contato físico, direto ou indireto, entre pessoas em geral”, ressalta o Ofício, dado o cenário de restrições para encontros presenciais ou contato entre pessoas mantido no contexto da pandemia de COVID-19.

Provisionamento em FIDCs –  A CVM tem recebido diversas consultas a respeito da melhor interpretação das regras da Instrução CVM 489 que tratam da contabilização dos direitos creditórios mantidos na carteira dos FIDCs, em especial no tocante aos provisionamentos. Nesse contexto, surge a indagação se atrasos no pagamento de um crédito ou a necessidade de sua renegociação impõe, necessariamente, a realização de uma provisão sobre esse ativo.

“A percepção da área técnica é a de que a Instrução CVM 489 não exige que se constitua provisão a cada evento de atraso ou renegociação das condições de pagamento de um dado direito creditório, mas sim e apenas, em casos nos quais se afigure uma mudança na perspectiva de perda esperada sobre o ativo”, diz o Ofício. Portanto, a SIN entende não ser adequada a interpretação de que a constituição de provisões nesses casos é obrigatória.

Sem negar que atrasos no pagamento de um crédito ou a necessidade de sua renegociação podem ser consideradas evidências de uma piora na qualidade daquele crédito mantido em carteira, nada impede que o administrador de um FIDC não realize tamanha provisão, sempre que concluir que o atraso ou renegociação em questão não representa uma evidência, na redução do valor recuperável do ativo, mas emerge como uma consequência de situações anormais, excepcionais e temporárias de mercado.

Acesse aqui o Ofício Circular completo.